为应对两票制，某市政府责成药企开咨询公司代开发票！

在署名为大同市人民政府办公厅一份名为《我市医药产业发展迫切需要解决的问题[2018]8期》的文件中，出现了该市政府为了帮助药企应对两票制问题而做出的指导思路，如下：

“两票制”政策的实施,会提高部分企业特别是中小制药企业的运行成本,加重财税负担。针对这个问题,市政府已经研究制定了实施“两票制”的办法,明确要求企业通过政府层面,财政税收给予帮助扶持,另一方面责成药企成立相应的小规模纳税咨询公司,通过咨询公司代开发票,缓解分担药企部分药品销售成本和压力。但药企出于种种顾虑,此种情况不容乐观。在加快推进税收政策的落实上,目前医药企业已经获得普惠政策,国家税收政策不存在多交或探交现象。过度好“两票制”还须企业和政府部门双管齐下,共同推进。

地方政府为药企两票制问题做出应对措施，并且以开小规模纳税人咨询公司，通过其代开发票分担销售成本的做法，实属罕见。貌似这是当地政府有关人士上了某个培训班后的学习心得。

两票制推行以来，药企的转型方式及现状无外乎以下几种：

按兵不动，底价发货，赌政策执行不下去或做重大调整（一部分企业，目前处于临界点）

走一步看一步，别人怎么搞我再搞，底价+高开同时并存（大部分企业，目前处于临界点）

继续依靠代理商，但转型为CSO方式（大部分企业，民企居多，目前处于较为粗糙的运营状态）

转自营（少量企业，有产品力和终端管控力，尝试中）

自营内部出现重大问题，转CSO（少量企业，自营风险极大，不是谁都能做）

收编代理商成为雇员，或者搞合伙制（少量企业，工商一体）

代理商与上游CRO合作，跳开工业（极少数，有实力及前瞻性的代理商，江苏、广东居多）

其中，转型为CSO的方向较为普遍，但千军万马挤一条道，难免泥沙俱下鱼龙混杂，最为常见的做法几乎如上述「政府指导」，开咨询公司，还得是小规模纳税人（为规避虚开专票的法律风险而开出普通发票）。到成立公司这一步，客观而言这一做法问题不大，问题主要在于发票背后是否有真实业务？没有真实业务，即便表面完税，依然难逃虚开的罪责，这是当前最为严重的问题。

诡异的是，大同市的这一做法似乎对该省相关文件精神有别样理解。

山西在去年4月底出台的“两票制”实施方案中明确规定“药品生产企业或可视为生产企业的经营企业，不得委托科技公司、咨询公司等非药品经营企业在我省推广销售药品，不得向这类企业支付费用变相“洗钱”和增加药品销售环节。”很多分析人士认为，从这一点上，CSO公司已经梦断山西，代理商通过咨询和营销服务公司变身CSO已经没了退路。

不过，我们认为，在药品上市许可持有人(MAH)制度下，个人及不具备药品生产经营资质的科研公司亦可成为药品持牌人，势必通过委托生产企业、经营企业进行生产、销售，也带来各种委托方式相对应的交易及费用支付，因此，CSO是产业链上必然出现的分工。

但是，通过咨询公司代开发票以缓解分担药企部分药品销售成本和压力，或许能暂时解决发票难题，但也带来一系列合规问题，难怪「药企出于种种顾虑，此种情况不容乐观」。

看来，药企也是上过培训班的，大家都知道了合规的重要性。