上市药企自曝多项违规？或将引发投资者索赔

从质押平仓、股权冻结、到占用公司资金，今年以来冠福股份的控股股东的负面消息不断升级，而作为上市公司的冠福股份却屡屡被“蒙在鼓里”。本周二，深交所对冠福股份再度发布关注函，要求冠福股份详细披露控股股东资金占用、子公司股权冻结以及控股权转让等事宜。法律人士认为，上市公司作为信息披露主体，虽然对控股股东的行为并不知情，但仍然有可能与控股股东一同被认定为构成虚假陈述。

“瞒天过海”占用公司资金

冠福股份是在9月14日首次披露公司未履行内部审批决策程序开具承兑汇票、对外担保、控股股东资金占用等事项。据其披露的初步统计情况，截至2018年8月31日，控股股东通过公司及控股子公司上海五天实业公司，在未履行正常审批决策程序以公司或上海五天的名义，对外开具且仍由第三方持有的商业承兑汇票11.29亿元；公司控股股东通过公司及上海五天在未履行正常审批决策程序，对外担保金额为5.79亿元，债务人主要为控股股东及其关联公司；同时控股股东以对外借款的名义占用资金5.33亿元(不含利息)。

9月14日、9月18日，冠福股份随即收到深交所的问询函和关注函，要求其披露上市公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票，控股股东占用资金的具体情况，以及控股权转让的可行性等。同时作为上市公司，冠福股份的内部控制是否出现失效，上述情况是否已在定期报告中反映等。目前，冠福股份暂未对此作出回复。记者致电冠福股份董秘办，其工作人员表示，上述事宜目前正在调查中。此前公司并不知情，直到在近期其他事项的调查中，才牵扯出控股股东隐瞒董事会对外借款、提供担保等情况。

冠福股份的控股股东为林福椿及其子林文昌、林文洪和林文智组成的林氏家族。据此前公告披露，截至8月31日，四人分别持有上市公司5.13%、4.07%、1.10%、4.33%的股份。在隐瞒公司占用资金等情况曝出之前，林氏家族已经负面消息缠身。截至9月14日，四人因为质押、司法冻结和轮候冻结几近全部所持股份。但与此同时，林氏家族还披露将控制权转让给深圳诺鱼科技的计划。

上海明伦律师事务所王智斌律师向记者表示：“在被司法冻结的情况下，股权转让协议依然可以签署，但无法完成后续的过户等手续，所以按照正常的商业逻辑，一般不会有人受让被冻结的股份。同时股权冻结可能存在通过司法程序变更所有权人的可能性，也就是公司的实际控制人存在变更的风险，这也不利于上市公司的稳健运营，投资者需要注意其中的风险。”

上市公司或涉虚假陈述

据冠福股份公告称，公司作为一家控股型企业，母公司不经营具体业务，核心子公司为能特科技公司和上海塑米信息科技公司，分别从事医药中间体、维生素相关业务，和塑贸电子商务业务。从冠福股份的业绩来看，冠福股份今年上半年业绩爆发，实现净利润3.29亿元，同比增长高达318.26%。但控股股东私自开具商业承兑汇票、对外担保和资金占用对中报披露业绩是否有影响尚不得而知。

控股股东的“瞒天过海”至少暴露出公司内部管理及控制存在一定的问题。此前，冠福股份子公司上海五天和全资子公司塑米信息的股权被冻结事宜，公司也是事后通过查询国家企业信用信息公示系统而得知。一系列负面消息曝出后，冠福股份的股价也随之再度受挫。

王智斌向记者谈到，虽然上市公司对控股股东的行为可能是不知情的，但是上市公司作为信息披露主体，仍然有可能与控股股东一同被认定为构成虚假陈述。届时，上市公司、控股股东以及被认定为负有责任的公司高管有可能会被证监会处以罚款、市场禁入等处罚措施。同时，根据《证券法》第69条的规定，上市公司及控股股东也可能会遭遇投资者的索赔诉讼。