收购开药集团，辅仁药业再启“蛇吞象”

　　11月13日，辅仁药业公告称，拟以发行股份及支付现金的方式，购买辅仁药业集团有限公司等14个交易对方合计持有的开封制药集团（以下简称“开药集团”）100%股权。并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套募集资金，总金额不超过53亿元。

　　据了解，辅仁药业拟向辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石等14名交易对方发行股份及支付现金购买开药集团股权，交易价格78.09亿元。

　　辅仁药业表示，通过本次交易，公司拟收购辅仁集团所属开药集团，并拟通过开药集团收购辅仁集团所属生物医药类研发公司，将公司打造成为业务涵盖化学药、中成药、原料药、生物制药的大型综合性医药上市公司平台，基本实现辅仁集团核心医药资产的整体上市。本次交易完成后，公司主营业务从较为单一的中成药业务拓展到综合性医药业务，将显著提升上市公司抗风险能力，扩展未来发展空间。同时，本次注入上市公司的开药集团可借助资本市场平台，拓宽融资渠道，进一步提升企业知名度和品牌影响力，提升核心竞争力，有利于实现上市公司股东利益最大化。

　　根据开药集团经审计的合并财务报表显示，截至2016年12月31日，开药集团总资产为75.15亿元，归属于母公司股东的所有者权益为38.52亿元；2016年度营业收入为45.34亿元，净利润为6.5亿元。截至2016年末，辅仁药业资产总额12.73亿元，归属母公司股东的所有者权益为3.69亿元。2016年全年，辅仁药业实现营收4.96亿元，净利润为1765.67万元。二者从体量上来看无疑是“蛇吞象”。

　　辅仁药业之所以苦心经营希望收购开药集团，也正是由于开药集团的盈利能力所致。2006年，辅仁集团通过股权转让成为辅仁药业的控股股东，并将辅仁堂注入辅仁药业，借此完成了旗下中成药资产上市。另一方面，同样归属于辅仁集团旗下的开药集团，过多年积累和拓展，已发展成为集化学药、原料药的研发、生产和销售于一身的综合类大型医药企业。换言之，这一资产从经营能力和规模上，已经远远大于上市公司辅仁药业。将开药集团注入上市公司，无疑能够提升上市公司的盈利空间。

　　同时，并购开药集团，也能够解决辅仁药业与辅仁集团之间一直存在的同业竞争问题。在2006年借壳上市时，辅仁药业曾经承诺能够解决同业竞争问题，即辅仁药业方面生产中成药，辅仁集团主要负责西药的生产。但是实际上，开药集团等辅仁集团旗下的企业仍在生产中成药。并购完成后，同业竞争的问题将得到解决，辅仁药业的管理和经营模式能够趋向统一。

　　2015年开始，辅仁药业就曾谋划收购开药集团却未能如愿。2016年9月，辅仁药业公告称，因涉及重大事项核查，并且暂时无法估计核查所需时间，决定向中国证监会申请中止此次重大资产重组事项审核。

　　根据辅仁药业当时的公告，公司还因信披违规收到河南证监局出具的警示函。在重组期间，辅仁药业也多次被证监会就相关重组事宜问询。证监会提出的反馈意见包括开药集团评估增值率、股权转让、最近三年高管变动情况、主营产品销售情况、应收账款及周转率、关联交易等问题。业内认为，如今并购重启，辅仁药业应该已经对之前出现的问题做好了准备，成功并购的可能性较大。