“两票制”下，医药企业面临三重反垄断风险

　　在“两票制”背景下，医药企业以往的销售模式和销售体系面临重大调整。对此，业内专业人士提醒，在调整过程中，医药企业面临的反垄断风险将增大，务必注重合规审查。

　　药企调整业务模式成本和应收账款增加

　　华润三九2017年中报披露，公司将加快处方药业务转型，调整过去以底价为主的业务模式，逐渐扩大自营业务比重。华兰生物更是在年中报告写道，受“两票制”影响，小经销商采购量减少，造成血制品库存积压。因此，公司将推动渠道变革，与大型经销商形成联盟。

　　销售模式或营销策略的调整，最直接的后果就是让许多药企的销售费用增加，回款压力增大。

　　西藏药业中报显示，公司2017年上半年应收账款1.6亿元，同比上涨160.7%。西藏药业解释，主要原因是“两票制”的推进导致回款结算方式发生变化，配送商的结算由现款现货变为账期结算，导致应收账款增加。

　　海辰药业中报也表示，为顺应“两票制”政策，公司进行销售模式转型，传统代理模式在公司销售收入中占比逐步减少，其销售费用同比上涨96.03%。销售费用增加是因为公司业务规模增长和“两票制”下，学术推广及销售终端开发力度加强。

　　九芝堂中报也指出，其2017年上半年销售费用同比增长109.77%，应收账款同比增长257%。

　　生产商固定价格加大纵向垄断风险

　　对于“两票制”给药企营销模式带来的影响，一些业内律师向医药企业发出警告，应该防范在调整销售方式和销售体系当中，面临的反垄断法律风险。

　　2016年国家发改委对美敦力的处罚案就是前车之鉴。美国美敦力公司是全球最大的医疗器械公司。经调查，至少从2014年起，美敦力就与平台商和一级经销商达成垄断协议，限定相关医疗器械产品的转售价格、投标价格和最低销售价。美敦力制定了产品价格表，列明各销售环节的价格，直接固定了平台商向经销商的转售价格。

　　对于如何防范纵向操作药品价格的法律风险，建议是，医药企业应在与经销商的代理协议中充分说明经销商的权利和义务，特别是对于经销商的供货价格、折扣和返利等核心条款予以确定，药企不应干预。

　　专利药或因成本提价加大滥用支配地位风险

　　转变销售模式，医药企业正在收回经销商市场推广、仓储物流、渠道维护等部分职能。这可能导致其经营成本的增加，相应地，产品价格也会提高。那些拥有专利或者原料药的生产企业，要防范滥用市场支配地位的垄断风险。

　　重庆青阳是别嘌醇原料药的生产商，在全国占据100%的市场份额。重庆青阳在2013年至2014年期间，对别嘌醇原料药多次涨价，并且拒绝向市场上其他片剂生产商销售别嘌醇原料药。2015年12月，重庆市工商局认定，重庆青阳具有市场支配地位，其行为构成拒绝交易行为，违反了反垄断法规定，属于滥用市场支配地位拒绝交易的行为，对重庆青阳药业开出43.9万元的罚单。

　　国家发改委还查明，从2014年4月至2015年9月，重庆青阳及其关联销售公司重庆大同、江苏世贸天阶、上海信谊联合及其别嘌醇片独家经销企业商丘华杰，先后四次召开会议，达成并实施垄断协议。协议内容主要包括：协商统一上涨别嘌醇片价格；分割销售市场，三方协商划分了销售区域；约定招投标工作。三方必须在划定区域内进行招投标，不得到其他区域投标或议价。对此，国家发改委认定，上述药企的行为违反了反垄断法第十三条的规定，严重排除、限制了别嘌醇片市场的竞争，合计罚款近400万元。